中国商事法研究第2巻 中国会社法制の理論と実務

中国における一流の研究者による本邦初の詳細解説
好評の『中国証券法制の理論と実務』に続く「中国商事法研究」の第２巻。監査委員会制度、法人格否認、支配株主規制、実質的支配者の識別基準など11論点を掲げ、中国会社法制の現在の姿について、中国の研究者が実務を踏まえて論じる。 ーーー 1　会社類型と会社法の体系〔沈朝暉〕 １　はじめに ２　進化論──商業組織形態の進化に関する歴史理論的論理 ３　同類併合──株式会社と有限会社の制度内容の統合 ４　再分化──有限会社の属性転換と新制度の要素 ５　体系上の便益──「同類併合と再分化」の方法論的拡張 ６　結論──2023年新会社法を出発点として 2　会社の登録資本金と出資引受制度〔林一英〕 １　問題の所在 ２　法定資本制度の沿革及び比較 ３　登録資本金引受登記制度の再考 ４　会社法改正による引受登記制度の改善 ５　おわりに 3　監査委員会制度とその実施に関する問題点〔蒋大興〕 １　はじめに ２　取締役会監査委員会の設置──選択型と強制型 ３　監査委員会委員の選任──株主総会の権限か取締役会の権限か ４　監査委員会の権限と位置付け ５　監査委員会委員の業務執行権限──取締役会の業務決定に参加できるか ６　監査委員会が誰に対して責任を負うか ７　おわりに 4　法人格否認の制度変遷と将来の展望〔葛偉軍〕 １　はじめに ２　法人格否認の法理の立法の進展 ３　逃避の原則と隠蔽の原則の区別 ４　逆方向の法人格否認の存廃 ５　規則の評価と将来の展望 ６　おわりに 5　上場会社における取締役の地位とその義務・責任〔缪因知〕 １　取締役会の権限強化 ２　取締役の義務 ３　取締役の権限行使における難点 ４　独立取締役の制度イノベーションと困難 ５　取締役の責任とその制限──虚偽記載を中心に ６　おわりに 6　支配株主規制の体系とその特徴〔朱大明〕 １　序 ２　支配株主規制の体系と2023年会社法改正の意義 ３　支配株主規制における問題点 ４　支配株主規制体系の特徴 7　実質的支配者の識別基準と制度表現〔周遊〕 １　問題喚起 ２　実質的支配者識別のルールのジレンマ ３　誰が実質的支配者か──行政と司法においての実務相違 ４　実質的支配者の識別基準についての制度革新 ５　おわりに 8　国家出資会社のコーポレート・ガバナンス〔汪青松〕 １　はじめに ２　国家出資会社の導入の意義及びガバナンス上の課題 ３　国家出資会社のガバナンス・モデルのあるべき姿 ４　国家出資会社の取締役会のガバナンス上の役割 ５　取締役会中心のガバナンス・モデルの制度的保障 ６　おわりに 9　種類株式制度導入の意義〔朱慈蘊〕 １　中国における種類株式制度沿革 ２　新会社法における種類株式制度の内容 ３　種類株式制度が会社にもたらす価値 ４　おわりに 10　有限会社における持分譲渡の制度構造とその問題点〔陳彦晶〕 １　序 ２　持分譲渡制限の限度 ３　譲渡制限に違反した持分譲渡の効力 ４　持分譲渡の瑕疵担保 ５　持分移転の時期 ６　持分の善意取得 ７　契約による株式の買取 11　会社清算主体のモデル──二元制から一元制への転換〔胡改蓉〕 １　はじめに ２　中国における二元的会社清算主体モデルの形成 ３　二元的会社清算主体モデルに起因する困惑 ４　二元制から一元制への転換──「清算義務者」制度の廃止 ５　「法定清算人」の適合主体 ６　一元的モデル下の「清算人」に関する制度設計 ７　おわりに